CONTRATO MASTER DE ASSINATURA & SERVIÇOS DE SOFTWARE
Por este instrumento particular de Contrato Master de Assinatura & Serviços de Software – Anexo I, na melhor forma do Direito, por estarem de acordo com todas as cláusulas que se seguem, tendo por partes:
a) FRACTTAL DO BRASIL SERVIÇOS DE TECNOLOGIA LTDA., pessoa jurídica devidamente registrada sob o CNPJ/MF nº 27.862.907/0001-16, com sede na Rua Frei Caneca, 1246 - Conjunto 82, Salas 41 e 46, Bairro Consolação, Cidade de São Paulo, SP, CEP 01307-002, Brasil, doravante referida como “CONTRATADA” ou “FRACTTAL”;
b) O CONTRATANTE, qualificado de acordo com o cadastro eletrônico realizado no site fracttal.com.br e também no(s) Formulário(s) de Termo de Contratação e/ Proposta Comercial, que são parte integrante deste instrumento principal, doravante denominado “CONTRATANTE”.
CONTRATADA e CONTRATANTE doravante referidas, individual e indistintamente, como “Parte” e, em conjunto, como “Partes”.
Este modelo de contrato é aplicado, de forma igualitária, a todos os clientes da FRACTTAL. Seu formato já é adaptado para ser o mais sucinto possível para os nossos clientes, provendo-lhes a devida segurança e considerando os requisitos mínimos para a viabilidade do modelo comercial da FRACTTAL. Neste âmbito, não há possibilidade de serem realizadas alterações ou adendos.
Para boa e valiosa consideração, como recibo de conhecimento e autonomia, as partes ajustam o que segue:
2. SERVIÇOS.
2.1. Prestação dos Serviços.
A CONTRATADA deverá disponibilizar os serviços nos termos do presente Contrato e dos Formulários de Termo de Contratação aplicáveis, durante cada período de assinatura. O CONTRATANTE declara concordar que a assinatura ora CONTRATADA não contém ou garante futuras funcionalidades ou características dos Serviços, independente de notas orais ou escritas emitidas pela CONTRATADA.
2.2. Assinatura do Usuário.
Salvo se de outro modo disposto no respectivo Formulário de termo de contratação, (i) os Serviços adquiridos como assinaturas de usuários não poderão ser acessados por mais usuários do que o especificado; (ii) assinaturas adicionais poderão ser contratadas durante a vigência do Contrato Fracttal do Brasil Serviços de Tecnologia LTDA , calculado proporcionalmente ao período restante da vigência; (iii) as assinaturas de usuários adicionais vigorarão até a data de término da validade das assinaturas pré-existentes; (iv) o CONTRATANTE poderá adquirir as assinaturas de usuários adicionais diretamente através do Sistema ou via solicitação à CONTRATADA, estando está autorizada a cobrar pela adição deste novo Usuário a partir de sua liberação; e (v) Em caso de renovações pode se fazer necessário a formalização por um aditivo do contrato original. As assinaturas de usuários são destinadas exclusivamente aos usuários designados, e não poderão ser utilizadas por mais de um Usuário, mas poderão ser designadas para novos Usuários, substituindo os anteriores que não mais necessitam utilizar os Serviços.
2.3. Responsabilidades da CONTRATADA.
A CONTRATADA compromete-se a empregar os melhores esforços para garantir a disponibilidade dos serviços 24 horas por dia, 7 dias por semana. Entretanto, a CONTRATADA não será prejudicial por eventos de fortuito ou força maior, incluindo, interrupções de energia, falhas de infraestrutura de internet e terceiros, ato de um terceiro, ataques cibernéticos, entre outros, fora do controle da CONTRATADA, ou outras situações inevitáveis e imprevisíveis, em ordem aos seguintes níveis de serviço
Níveis de Serviço: A Fracttal fornecerá os recursos enumerados no Acordo de Nível de Serviços (doravante "ANS"). Este acordo faz parte integral deste contrato. O serviço opera 24 horas por dia, 7 dias por semana, com uma disponibilidade de 99,95% nos Planos Básico, Empresarial, Starter e Pro é 99,99% nos Planos Corporativos e Enterprise, em um ciclo anual. O CONTRATANTE pode consultar o estado do sistema em https://status.fracttal.com/. Caso haja alguma alteração nesse esquema, notificaremos o mesmo, e o uso desses serviços implica sua aceitação.
Esquema de Suporte: A Fracttal oferece três coberturas de Suporte Técnico: O Plano Básico e Starter conta com suporte via e-mail, que será atendido de segunda a sexta-feira, das 8:00 a 18:00 (UTC -3), enviando um e-mail para suporte@fracttal.com. O Plano Empresarial e Pro conta com assistência 24/7 por meio de chat de suporte online integrado ao software. O Plano Corporativo e Enterprise conta com um consultor de suporte dedicado 24/7 em https://help.fracttal.com/hc/pt-br
Uso da Plataforma: Durante o Período de Vigência, o CONTRATANTE poderá acessar e utilizar a Plataforma SAAS de acordo com os termos deste documento e os termos e condições da plataforma. Além disso, o simples fato de usar a plataforma implica que o mesmo aceita os termos e condições expostos em https://www.fracttal.com/pt-br/termos-e-condicoes, os quais são atualizados conforme as mudanças normativas e econômicas.
2.4. Proteção dos Dados da CONTRATANTE pela CONTRATADA.
As partes declaram observar e cumprir todas as legislações de proteção de dados pessoais aplicáveis para o acesso, manuseio, tratamento, controle e proteção das informações e dados a que as partes tenham acesso em razão deste contrato incluindo, mas não se limitando, às disposições vinculadas: (a) à Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais”); (b) à Lei nº 12.965, de 23 de abril de 2014 (“Marco Civil da Internet”), e demais legislações editadas após a assinatura deste contrato, conforme sejam aplicáveis a este contrato e/ou às partes, comprometendo-se, dentre outros:
A. coletar e/ou processar dados pessoais nos limites e para as finalidades necessárias à execução do objeto ora contratado;
B. armazenar dados pessoais somente pelo prazo necessário para concretização das finalidades referidas no item “a” desta cláusula, devendo excluir tais dados tão logo não sejam mais necessários;
C. manter regras e práticas de governança para garantir a proteção dos dados pessoais;
D. informar à outra parte, imediatamente após o seu conhecimento, qualquer quebra de segurança, vazamentos e/ou acessos não autorizados a dados pessoais;
E. informar à outra parte, imediatamente após o seu conhecimento, a existência de fiscalizações, investigações, processos administrativos ou judiciais relativos aos dados pessoais coletados e/ou tratados; garantir o direito de acesso e de informação aos titulares dos dados;
F. garantir que seus representantes legais, empregados e prestadores de serviço, cumpram as legislações e regras de governança aplicáveis.
2.4.1. No âmbito deste Contrato, as partes reconhecem que a CONTRATADA atuará na qualidade de operadora e a CONTRATANTE na qualidade de controladora, de forma que a CONTRATADA se obriga a tratar os dados pessoais com o único objetivo de executar o objeto deste Contrato, sempre em conformidade com as instruções da CONTRATANTE.
2.4.2. A CONTRATADA obriga-se a corrigir, excluir e/ou bloquear quaisquer dados pessoais conforme solicitado e indicado por escrito pela CONTRATANTE.
2.4.3. Em até 24 horas após ter ciência de qualquer incidente de acesso indevido, não autorizado ou, ainda, do vazamento ou perda de dados pessoais, a CONTRATADA informará a CONTRATANTE, fornecendo todas as informações necessárias e cooperará com a CONTRATANTE caso seja necessário para remediar o incidente. A CONTRATADA deverá reembolsar à CONTRATANTE todos os custos incorridos pela CONTRATANTE para a resposta e/ou minimização do incidente de segurança decorrentes de ou relacionados à violação pela CONTRATADA de suas obrigações.
2.4.4. A CONTRATANTE não deverá ser responsabilizada por eventuais procedimentos administrativos, ações judiciais, questionamentos de autoridades competentes, no que disser respeito às obrigações da CONTRATADA na qualidade de operadora, sendo certo que a CONTRATADA deverá indenizar a CONTRATANTE por eventuais danos, bem como ressarcir a CONTRATANTE de eventuais despesas decorrentes dos citados procedimentos, ações, questionamentos, ficando resguardado o seu direito de regresso contra a CONTRATADA, bem como de tomar outras medidas possíveis, como a denunciação à lide.
2.4.5. Na hipótese da CONTRATADA precisar transferir os dados pessoais para fora do território brasileiro, para tratamento por empresa localizada fora do território brasileiro, ela estará obrigada a: (i) notificar previamente por escrito a CONTRATANTE sobre a transferência, no prazo de até 5 (cinco) dias, informando o nome do receptor; (ii) transferir os dados pessoais apenas para um receptor em um país que proporcione grau de proteção para os dados pessoais adequado ao previsto na Legislação de Proteção dos Dados ou quando o receptor dos dados pessoais controlador oferecer e comprovar garantias de cumprimento dos princípios, dos direitos do titular e do regime de proteção de dados pessoais, de acordo com as hipóteses do artigo 33 da LGPD.
2.4.6. A CONTRATANTE poderá fiscalizar e auditar os procedimentos da CONTRATADA relativos às suas atividades de tratamento de dados, mediante envio de notificação nesse sentido com 10 (dez) dias de antecedência. A CONTRATADA compromete-se a facilitar, autorizar, permitir, acompanhar e não criar obstáculo, condição, ou qualquer dificuldade para a CONTRATANTE ou para empresa por esta designada e informada à CONTRATADA para a realização dessa fiscalização e auditoria.
2.4.7. As obrigações relativas à proteção de dados pessoais sobreviverão ao término deste contrato e deverão ser cumpridas pelo prazo estipulado pelas legislações aplicáveis.
2.5. Responsabilidades do CONTRATANTE. O CONTRATANTE deverá: (i) responsabilizar-se pelo cumprimento por parte dos Usuários do presente acordo; (ii) responsabilizar-se pela precisão, qualidade e legalidade dos seus dados, bem como pela legalidade da forma como tais dados foram adquiridos; (iii) utilizar esforço comercial razoável para prevenir acessos não autorizados ou utilização dos Serviços, e notificar a CONTRATADA imediatamente na hipótese de qualquer uso não autorizado; e (iv) utilizar-se dos Serviços exclusivamente de acordo com a legislação, normas regulamentares vigentes e políticas gerais dispostas em https://www.fracttal.com/pt-br/termos-e-condicoes. O CONTRATANTE não deverá: disponibilizar os Serviços para terceiros que não os Usuários; (b) vender, revender, alugar ou arrendar os Serviços; (c) utilizar os serviços para armazenar ou transmitir materiais de conteúdo prejudicial, difamatório ou de qualquer modo ilegal ou desonesto, ou ainda armazenar ou transmitir materiais que violem os direitos de privacidade de qualquer terceiro; (d) utilizar os serviços para transmitir códigos mal-intencionados; (e) interferir ou romper a integridade ou performance dos Serviços ou dados de terceiros nestes contidos; ou (f) empenhar-se em obter acesso não autorizado aos Serviços ou ainda aos seus respectivos sistemas e redes.
2.6. Prestação de serviços de Implementação e Consultoria. O CONTRATANTE, além dos serviços previstos no item 2.1. e no item 2.2., poderá contratar os serviços de Implementação, que abrangem o treinamento sobre o uso e configuração do Sistema, e serviços de Consultoria, com escopo apresentado em proposta específica. Sendo certo que este serviço será discriminado no primeiro Formulário de Termo de Contratação enviado pela CONTRATADA;
2.7. Contratação de serviços específicos. O CONTRATANTE poderá, ainda, contratar serviços específicos de migração de dados, desenvolvimento de aplicativos e integrações, dentre outros. A contratação de tais serviços será efetuada mediante e-mail com contrato específico com valores e cronograma, os quais não fazem parte deste Contrato.
3. FORNECEDORES DIVERSOS DA CONTRATADA.
3.1. Aquisição de Produtos e Serviços não Fornecidos pela CONTRATADA. A CONTRATADA ou terceiros poderão, periodicamente, disponibilizar ao CONTRATANTE produtos e serviços fornecidos por terceiros, incluindo, mas não se limitando a aplicativos, implementação, customização ou outros serviços de consultoria. Quaisquer aquisições pelo CONTRATANTE de produtos ou serviços não fornecidos pela CONTRATADA, bem como a troca de informações entre o CONTRATANTE e os respectivos fornecedores destes produtos e serviços, dar-se-á exclusivamente entre estes. A CONTRATADA não concede garantia ou suporte de produtos ou serviços fornecidos por terceiros, sejam ou não designados como certificados pela CONTRATADA, exceto se especificado no Formulário de Termo de Contratação. Sujeito ao disposto na cláusula abaixo “Integração com Aplicativos não Fornecidos pela CONTRATADA”, não se faz necessária a aquisição de qualquer aplicativo fornecido por terceiros para a utilização dos Serviços, salvo: dispositivo de informática compatível, sistema operacional, navegador e conexão à internet.
3.2. Aplicativos não Fornecidos pela CONTRATADA e os Dados do CONTRATANTE. Caso o CONTRATANTE instale ou habilite aplicativos não fornecidos pela CONTRATADA para utilização dos Serviços, declara-se ciente de que a CONTRATADA poderá permitir aos fornecedores dos referidos aplicativos, acesso aos dados do CONTRATANTE, conforme exigido para a operação conjunta e suporte destes em relação aos Serviços. A CONTRATADA não será responsabilizada por qualquer divulgação, modificação ou exclusão dos dados do CONTRATANTE resultantes da concessão de acesso a terceiros fornecedores dos referidos aplicativos.
3.3. Integração com Funcionalidades não Fornecidas pela CONTRATADA. Os Serviços poderão conter aspectos desenvolvidos para operar conjuntamente com aplicativos não fornecidos pela CONTRATADA. Caso o fornecedor de quaisquer destes aplicativos interrompa a disponibilização do mesmo para operar em conjunto com as referidas particularidades dos Serviços em condições razoáveis, a CONTRATADA poderá interromper o fornecimento destas características dos Serviços, sem conceder ao Consumidor qualquer reembolso, crédito ou compensação.
4. DIREITOS DE PROPRIEDADE.
4.1. O CONTRATANTE está adquirindo um serviço de licenciamento com caráter não transferível e não sublicenciável do software denominado “FRACTTAL ONE” (doravante, “SOFTWARE”), uma ferramenta de gestão de manutenção, que é propriedade da Fracttal Tech S.L. Tudo isso de acordo com o FORMULARIO DE CONTRATAÇÃO E/OU PROPOSTA COMERCIAL que compartilhamos, a qual faz parte integrante do mesmo.
Condições de Licença de Uso: A Fracttal Tech S.L., na qualidade de titular dos direitos de propriedade intelectual sobre o Software, autoriza o uso online através da Plataforma Fracttal One, concedendo aos usuários as credenciais de acesso, que serão de uso exclusivo e intransferível para as pessoas que você designar na sua empresa e permitirão a administração e uso do software. A Fracttal Tech S.L. conserva todos os direitos de propriedade intelectual e industrial sobre a Plataforma, incluindo, entre outros, todos os gráficos, interfaces de usuário, logotipos e marcas registradas ou não registradas reproduzidas através da Plataforma.
A propriedade intelectual e industrial sobre o Fracttal One, bem como todos os produtos e serviços associados, são de titularidade exclusiva da Fracttal Tech S.L., portanto, todos os direitos que essa propriedade confere, mesmo que tenham sido licenciados anteriormente ao presente contrato, são de propriedade exclusiva e reservada da Fracttal Tech S.L. Da mesma forma, o uso e/ou licenciamento permitido pelas filiais que fazem parte do grupo empresarial da Fracttal Tech S.L. não deve ser interpretado em nenhum momento como cessão de direitos de propriedade intelectual e/ou industrial em favor do cliente, renunciando, por sua parte, a exercer qualquer ação judicial ou administrativa sobre essa propriedade.
4.2. Reserva de Direitos dos Serviços. Observadas as limitações expressamente garantidas pelo presente contrato, a CONTRATADA reserva-se o direito, título e interesse em e para os Serviços, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual correlatos, conforme expressa determinação do Artigo 2º e Parágrafos da Lei 9.609/98. Nenhum direito é garantido ao CONTRATANTE sob este contrato, salvo aqueles expressamente dispostos no presente.
4.3. Restrições. O CONTRATANTE não deverá (i) permitir que qualquer terceiro acesse os Serviços, salvo consoante previsão deste contrato ou Formulário de Contratação; (ii) criar produtos derivados dos Serviços, salvo como permitido no presente; (iii) copiar, moldar ou espelhar, qualquer parte ou conteúdo dos Serviços, que não para o fim de copiá-los ou moldá-los à rede interna do CONTRATANTE, ou para seus propósitos comerciais internos; (iv) fazer engenharia reversa dos Serviços; ou (v) acessar os Serviços para (a) construir produto ou serviço concorrente, ou (b) copiar quaisquer características, funções ou gráficos dos Serviços.
4.4 Aplicativos e Códigos do CONTRATANTE. Se o CONTRATANTE, seu representante ou usuário utilizar os serviços fornecidos pela CONTRATADA para desenvolver aplicativos ou códigos de programação, o CONTRATANTE autoriza a CONTRATADA a hospedar, copiar, transmitir, exibir e adaptar esses aplicativos e códigos, exclusivamente na medida necessária para a prestação dos serviços conforme este contrato. Essa autorização se limita ao uso dos aplicativos e códigos para garantir o funcionamento adequado e a manutenção dos serviços contratados, não conferindo à CONTRATADA qualquer direito adicional sobre o conteúdo além do necessário para cumprir suas obrigações contratuais.
4.5. Dados do CONTRATANTE. Observada a limitação de direitos garantidos pelo CONTRATANTE sob este Contrato, a CONTRATADA não adquire qualquer direito, titularidade do CONTRATANTE ou de seus licenciantes sob este Contrato, com relação e para os dados do CONTRATANTE.
5. CONFIDENCIALIDADE.
5.1. Definição de Informação Confidencial. Conforme utilizada no presente “Informação Confidencial”, significa todas as informações confidenciais fornecidas por uma parte (“Parte Reveladora”) à outra parte (“Parte Receptora”), oralmente ou por escrito, que esteja assinalada como confidencial, ou que razoavelmente possa ser compreendida como confidencial em razão de sua natureza e as circunstâncias de sua revelação.
5.2. Proteção das Informações Confidenciais. Nenhuma das partes deverá revelar os termos deste contrato ou de qualquer Formulário de Contratação a qualquer terceiro além de suas afiliadas, conselheiros legais e contadores, sem o prévio e expresso consentimento da outra.
5.3. Revelação Compulsória. Se a Parte Receptora for compelida por lei a revelar as Informações Confidenciais da Parte Reveladora em razão de processo judicial do qual a Parte Reveladora seja parte, e esta não contestar a divulgação, reembolsará a Parte Receptora pelos custos razoavelmente despendidos para compilar e fornecer acesso seguro a tais informações em observância à ordem judicial.
6. GARANTIAS, MEDIDAS PRIVATIVAS E AVISOS.
6.1. Garantias da CONTRATADA. A CONTRATADA garante que: (i) que firma o Formulário de termo de contratação e/ou Proposta Comercial aderindo ao presente acordo de forma válida e possui capacidade para tanto; (ii) os Serviços serão substancialmente prestados de acordo com a especificação do produto ou serviço contratado; e (iv) não transmitirá códigos mal-intencionados ao CONTRATANTE, sendo certo que não caracterizará violação deste subitem caso o CONTRATANTE ou Usuário transfira arquivos contaminados para o ambiente dos Serviços, e posteriormente faça download de arquivos contendo referidos códigos mal-intencionados. Para cada violação das garantias acima, caberá ao CONTRATANTE as medidas exclusivas designadas nas cláusulas “Causa de Rescisão” e “Reembolso ou Pagamento na Rescisão”.
6.2. Garantias do CONTRATANTE. O CONTRATANTE garante que firma o Formulário de Contratação e/ou Proposta Comercial aderindo ao presente acordo de forma válida e possui capacidade para tanto, por tanto entendesse as obrigações da contratação em sua totalidade.
6.3. Renúncia. Salvo o expressamente determinado no presente Contrato, nenhuma das partes oferece qualquer garantia de qualquer natureza, seja expressa, implícita, estatutária ou qualquer outra, especificamente renunciando a qualquer garantia implícita, incluindo comercialização ou adequação para um determinado propósito, até o limite máximo permitido pela legislação pertinente. No entanto, a Fracttal é responsável em termos de SLAs (Acordos de Nível de Serviço), para atender e gerenciar o mais rápido possível quaisquer inconvenientes que a nossa plataforma excepcionalmente possa apresentar conforme disponibilizado no Item 7. Acordo de Nível de Serviços e Suporte Técnico em https://www.fracttal.com/pt-br/termos-e-condicoes.
6.4. Serviços não Disponíveis ao Público. Periodicamente a CONTRATADA poderá convidar o CONTRATANTE a testar sem qualquer custo, produtos ou serviços que não se encontram disponíveis ao público em geral (“Serviços não Disponíveis ao Público”). O CONTRATANTE poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou declinar. Os serviços declinados na presente cláusula, não integrarão os Serviços objeto deste Contrato e serão disponibilizados no estado em que se encontrarem, sem qualquer garantia expressa ou implícita. A CONTRATADA poderá interromper os Serviços não Disponíveis ao Público a qualquer momento, a seu exclusivo critério e poderá não torná-los disponíveis ao público.
7. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.
7.1. Da responsabilidade contratual. A CONTRATADA não terá qualquer responsabilidade perante o CONTRATANTE e/ou terceiros, no tocante a qualquer ação que resulte de (i) problemas, erros, danos ou prejuízos que não tiver dado causa; (ii) de acidente, violação, mau uso ou de culpa exclusiva do CONTRATANTE ou de terceiros; (iii) problemas, erros ou danos causados por uso concomitante de outros softwares que não tenham sido licenciados ou desenvolvidos pela CONTRATADA; (iv) ou oriundos de má operação de equipamentos e de decisões tomadas com base em informações geradas pelo programa; A CONTRATADA não terá qualquer responsabilidade perante o CONTRATANTE e/ou terceiros, no tocante a qualquer ação que resulte de: (v) quaisquer perdas e danos indiretos, de qualquer natureza, inclusive lucros cessantes deles decorrentes, reclamações de terceiros, perdas ou danos de registros ou dados, custo de fornecimento de bens substituídos, de serviços ou de tecnologia alternativos, que decorram de fatos fora de seu controle razoável, desde que adote todas as medidas necessárias e disponíveis para evitá-los. O CONTRATANTE reconhece e aceita que os sistemas baseados em informática não são infalíveis a possíveis falhas, danos, vírus, ataques cibernéticos e/ou manipulações ilegais; todos esses são riscos intrínsecos aos serviços apoiados em tecnologia. Apesar disso, a CONTRATADA faz tudo o que está razoavelmente ao seu alcance e se empenha ao máximo para prevenir a ocorrência desses riscos, no entanto, é impossível garantir a eliminação total dos mesmos na prestação de nossos serviços.
8. TERMOS DE PAGAMENTO.
8.1. Plano de Assinatura. Os preços, os recursos e as opções dos Serviços da CONTRATADA dependem do Plano de Assinatura selecionado, bem como das eventuais mudanças provocadas pelo CONTRATANTE. A CONTRATADA não garante e nem declara que um Plano de Assinatura específico será oferecido indefinidamente, e reserva-se o direito de alterar os preços ou os recursos e opções de um Plano de Assinatura específico. Os valores contratados permanecerão fixos e não reajustáveis por um período de doze (12) meses. Após esse período, a CONTRATADA poderá reajustar os preços de acordo com o estabelecido na Cláusula 9.1, notificando o CONTRATANTE com trinta (30) dias de antecedência sobre a aceitação da variação de preço.
8.2. Condições de Pagamento e Assinaturas. O CONTRATANTE deverá pagar todos os valores especificados em todos os Formulários de Termo de Contratação sob este contrato e todas as assinaturas adicionais solicitadas ou adquiridas diretamente no Sistema. Salvo disposição em contrário contida neste ou nos respectivos Formulários de Termo de contratação:(i) a obrigação de pagamento não é passível de cancelamento e os valores pagos não são restituíveis; e (ii) o número de assinaturas de Usuários e Add-ons não poderá ser reduzido durante o período de assinatura acordado no Formulário de termo de Contratação. A condição de pagamento para a assinatura de Usuários e Add-ons poderá ser mensal, iniciando-se na data de início da assinatura e no mesmo dia dos meses subsequentes, salvo se outra condição for acordada no Formulário de Termo de Contratação e/ou Proposta Comercial. Desse modo, o pagamento pela adição de assinaturas de Usuários e Add-ons durante um período mensal será cobrado pelo valor integral daquele mês, além dos valores correspondentes aos períodos mensais subsequentes restantes do prazo de assinatura. iii) PARA OS PLANOS DE ASSINATURA ANUAIS CONTRATADOS, O CONTRATANTE PODERÁ OPTAR PELO PAGAMENTO EM ATÉ 12 PARCELAS. O CONTRATANTE RECONHECE E CONCORDA QUE, EM CASO DE CANCELAMENTO ANTECIPADO DO CONTRATO, SEM CULPA DA CONTRATADA, SERÁ RESPONSÁVEL PELO PAGAMENTO DAS PARCELAS RESTANTES. ESTA CONDIÇÃO DECORRE DO FATO DE QUE A CONTRATAÇÃO É ANUAL E O PAGAMENTO FOI ACORDADO EM PARCELAS E TODOS ESTES VALORES PENDENTES SE TORNARÃO IMEDIATAMENTE DEVIDOS E PAGÁVEIS PELO CONTRATANTE À CONTRATADA. O plano anual é celebrado com a concessão de um desconto sobre o valor total devido em caso de contratação anual. O valor com desconto e as condições de pagamento serão estabelecidos na ordem de compra, Formulário de contratação e/ou proposta comercial. Dito isso o CONTRATANTE se compromete a cumprir integralmente todos os pagamentos pendentes de acordo com as condições de pagamento acordadas para a contratação anual disposto no Formulário de Contratação. O valor dos serviços será cobrado antecipadamente ou conforme disposto no respectivo Formulário de Termo de Contratação e/ou Proposta Comercial. Salvo se de outro modo dispuser o Formulário de Termo de Contratação, o vencimento líquido será no prazo de no máximo 03 dias contados da data da fatura.
8.3. Cobranças Recorrentes. Ao contratar um Plano de Assinatura, o CONTRATANTE deverá informar, de forma precisa e completa, um método de pagamento válido, que esteja autorizado a usar. O CONTRATANTE será cobrado pelo seu Plano de Assinatura seja através do método de pagamento informado, tal como um cartão de crédito ou Boleto Bancário. O CONTRATANTE é responsável e deverá informar a CONTRATADA imediatamente sobre qualquer alteração em seu endereço de cobrança e deverá atualizar a mesma quando houver alterações relacionadas ao seu método de pagamento. AO ASSINAR A CONTRATAÇÃO DE UM PLANO DE ASSINATURA, O CONTRATANTE AUTORIZA A CONTRATADA A DEBITAR, EM SEU MÉTODO DE PAGAMENTO, DE FORMA RECORRENTE (POR EXEMPLO, MENSALMENTE OU ANUALMENTE CONFORME A CONDIÇÃO DE PAGAMENTO ACORDADO DO PLANO ESCOLHIDO) (“AUTORIZAÇÃO”) O VALOR REFERENTE A: (a) COBRANÇAS DO PLANO DE ASSINATURA APLICÁVEIS; E (b) QUALQUER OUTRA COBRANÇA INCORRIDA EM CONEXÃO AO USO DOS SERVIÇOS DA CONTRATADA PELO CONTRATANTE. A Autorização continua durante a Vigência de Assinatura aplicável e qualquer Renovação de Vigência (conforme definido na Cláusula 9.1 e 10.1) até que o CONTRATANTE realize o cancelamento em conformidade as condições acordadas neste contrato.
8.4. Encargos por Atraso. Caso quaisquer valores cobrado sob a égide deste contrato não sejam recebidos pela CONTRATADA até a data de vencimento, a exclusivo critério da CONTRATADA: (a) tais cobranças darão origem a juros à taxa de 1,0% ao mês sobre o saldo não pago, ou à taxa mais alta permitida pela legislação aplicável até o dia efetivo do pagamento, e/ou (b) a CONTRATADA poderá condicionar futuras renovações das assinaturas e Formulários de Contratação a prazos de pagamento do que os especificados na cláusula “Condições de pagamento e Assinaturas” acima.
8.5. Suspensão dos Serviços. Se qualquer cobrança devida pelo CONTRATANTE estiver com 5 dias ou mais de atraso, a CONTRATADA poderá mediante ao envio de uma notificação prévia, sem prejuízo de quaisquer outros direitos e medidas, suspender os serviços até o pagamento integral de tais valores
8.6. Tributos. Salvo disposição em contrário, o valor estabelecido pela CONTRATADA inclui todos os tributos, encargos e taxas. Na eventualidade de alteração das alíquotas vigentes e/ou criação de novos tributos, contribuições e encargos, sejam de natureza trabalhista, social, previdenciária ou fiscal, seja em âmbito Federal, Estadual ou Municipal, que sejam imputados à CONTRATADA, esta, mediante notificação prévia, repassará aos preços vigentes os encargos que forem de sua responsabilidade, a partir da data de vigência do novo normativo legal, de forma a restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro do contrato.
9. TAXA DE INOVAÇÃO ANUAL.
9.1 O presente contrato de assinatura estará sujeito a uma atualização anual para cada período de renovação, o qual corresponderá às melhorias do software e à implementação de novas tecnologias. Essa atualização não será superior a 10% sobre o valor contratual dos produtos e serviços contratados ao completar um ano de contratação e no prazo de renovação desses serviços, o qual não poderá exceder o valor do preço de tabela do ano ao qual se aplica o referido percentual. Ao solicitar o CONTRATANTE um aumento ou diminuição de usuários durante a vigência de renovações do contrato, as atualizações referentes à assinatura anual aumentarão em cada período de assinatura de acordo com o índice indicado. Em caso de renovação por serviços adquiridos com downgrade em relação aos estipulados na contratação inicial, ou se o cliente não realizar as renovações nos termos acordados no contrato, quando o mesmo ocorrer, esse percentual poderá ser superior para efeitos de renovação anual.
10. PRAZO E RESCISÃO.
10.1. Vigência. O presente contrato será por 1 (um) ano e se renovará automaticamente contando desde a data de início na data da assinatura, física ou digital do primeiro Formulário de Contratação, e permanecerá em vigor até que todas as assinaturas de usuário concedidas sob a égide deste instrumento tenham expirado ou sido rescindidas em conformidade com as condições acordadas neste contrato.
10.2. Vigência da assinatura de usuário. A assinatura de usuário adquirida no primeiro Formulário de Contratação, ou as assinaturas adicionais adquiridas após este, terão início na data especificada no respectivo Formulário de Contratação ou de sua ativação, no caso de usuários adicionais, e permanecerão em vigor pelo prazo especificado na mesma. Salvo se de outro modo disposto no competente Formulário de Contratação, todas as assinaturas de usuário mediante aprovação serão automaticamente renovadas por igual período ou por 01 (um) ano (o que for menor), salvo mediante notificação expressa manifestando o não interesse em renová-las, com 30 (trinta) dias de antecedência da data de término.
10.3. Renovações Automáticas: Os Planos de Assinatura da CONTRATADA serão automaticamente renovados ao final de cada período de vigência, salvo se houver uma indicação em contrário. Ao adquirir um Plano de Assinatura, o CONTRATANTE concorda em pagar os valores vigentes acordados e reconhece que o plano será renovado automaticamente. Caso o CONTRATANTE não tenha interesse em renovar o Plano de Assinatura, deverá comunicar sua decisão com 30 (trinta) dias de antecedência ao término do período atual de vigência. Alternativamente, se houver uma disposição diferente estabelecida no Formulário de Contratação e/ou Proposta Comercial, essas condições serão aplicáveis.
10.4. Promoções. Promoções especiais recebidas apenas poderão ser aplicadas no primeiro ano de Vigência de Assinatura. Se o CONTRATANTE adquiriu seu Plano de Assinatura com uma promoção, a cada renovação do Plano de Assinatura, será cobrado o valor anual integral. Caso o Plano de Assinatura seja rescindido por qualquer motivo e o CONTRATANTE adquira outro Plano de Assinatura, ele não será elegível para a mesma promoção.
10.5. Causa de rescisão. As Partes poderão rescindir este Contrato por justa causa (i) na hipótese de eventual inadimplemento substancial não ser sanado no prazo de 30 (trinta) dias, mediante notificação escrita, ou (ii) se for requerida a falência, insolvência, intervenção ou liquidação ou cedida em benefício de credores.
10.6. Rescisão pela CONTRATANTE e Obrigações Pós-Término. O CONTRATANTE poderá rescindir o contrato mediante aviso prévio de 30 dias. Em caso de rescisão do contrato, o CONTRATANTE será responsável pelo pagamento dos valores devidos. Se o contrato expirar ou for rescindido por qualquer motivo:
(a) O Cliente deverá pagar à Fracttal quaisquer valores incorridos e ainda em aberto na data efetiva do término ou rescisão; (b) Todas as responsabilidades de uma Parte para com a outra, incorridas antes da data efetiva da expiração ou rescisão, permanecerão em vigor; (b) As licenças e direitos de uso concedidos ao CONTRATANTE em relação aos Serviços da CONTRATADA e à sua propriedade intelectual serão imediatamente rescindidos; (d) A obrigação da CONTRATADA de fornecer serviços adicionais será rescindida, exceto pelos serviços que devam ser prestados especificamente após a expiração ou rescisão.
10.7. Devolução dos Dados do CONTRATANTE. Mediante requerimento do CONTRATANTE, em 30 (trinta) dias, contados da data da rescisão ou término do Contrato, a CONTRATADA deverá disponibilizar ao CONTRATANTE um arquivo de Dados. Decorrido o período de 30 (trinta) dias ora fixado, a CONTRATADA ficará isenta de qualquer obrigação de manter ou fornecer quaisquer Dados do CONTRATANTE, e deverá, depois disso, salvo vedação legal, deletar todos os Dados do CONTRATANTE em seu sistema, sua posse, ou seu controle.
10.8. Cláusulas perenes. As Cláusulas denominadas “Termos de Pagamento”, “Direitos de Propriedade”, “Confidencialidade”, “Garantias e Avisos”, “Prazo e Rescisão”, “Devolução dos Dados do Cliente”, “Cláusulas Perenes” e “Disposições Gerais” permanecerão em vigor quando da rescisão ou término deste Contrato. Uma vez notificado a baixa do serviço, o envio dos dados se dará de forma automática pela CONTRATADA.
11. DISPOSIÇÕES GERAIS.
11.1. Atualizações e Comunicações. A CONTRATADA, de tempos em tempos, pode revisar estes Termos e condições adicionais que sejam relevantes a o Serviço da CONTRATADA específico para refletir mudanças na lei ou nos Serviços da CONTRATADA. O CONTRATANTE concorda em receber todas as comunicações, contratos e notificações fornecidos por nós relacionados a quaisquer Serviços da CONTRATADA ("Comunicações"), incluindo, entre outros, Comunicações relacionadas à entrega dos Serviços da CONTRATADA e à sua compra ou assinatura dos Serviços da CONTRATADA, por meios eletrônicos, incluindo e-mail, mensagem de texto e notificações em produto, ou por meio de publicação no Site ou através de quaisquer Serviços da CONTRATADA. O CONTRATANTE concorda que todas as Comunicações que enviarmos eletronicamente a você satisfazem a quaisquer requisitos legais que determinam que as Comunicações devem ser escritas ou entregues em formato específico, e concorda em manter suas informações de contato da Conta atualizadas.
11.2. Anticorrupção. O CONTRATANTE declara que não lhe foi dado ou oferecido qualquer propina, suborno, pagamento, presente ou bens de valor por empregados da CONTRATADA, ou agentes relacionados a este Contrato. Presentes razoáveis e entretenimento fornecido no curso ordinário das negociações não violam a restrição acima. Caso o CONTRATANTE tome conhecimento de qualquer violação à presente restrição, deverá utilizar esforços razoáveis para imediatamente notificar o Departamento Legal da CONTRATADA ("financeiro@fracttal.com o legal@fracttal.com”).
11.3. Relacionamento entre as Partes. O presente acordo não cria parceria, franquia, joint venture, agência, garantia ou vínculo empregatício entre as Partes.
11.4. Não benefício de terceiros. Não se constitui, pelo presente acordo, quaisquer terceiros beneficiários.
11.5. Renúncia. Nenhuma falha ou atraso das Partes em exercer qualquer direito estabelecido neste Contrato constituirá renúncia a este direito.
11.6. Autonomia das Cláusulas. Qualquer cláusula deste Contrato, que venha a ser considerada pelo Tribunal competente como contrária à lei, deverá ser modificada pelo Tribunal e interpretada com a finalidade de melhor atingir os objetivos da Cláusula original na mais ampla extensão permitida pela lei, permanecendo todas as demais cláusulas plenamente eficazes.
11.7. Cessão. Nenhuma Parte poderá ceder quaisquer direitos e obrigações ora previstos seja por força de lei ou qualquer outra disposição, sem o consentimento expresso e por escrito da outra Parte. Sem prejuízo do exposto, cada Parte poderá ceder este Contrato em sua integralidade (incluindo todos os Formulários de Contratação), sem consentimento da outra para suas Afiliadas ou em virtude de fusão, aquisição, reorganização societária ou venda de todos ou parte substancial de seus ativos, desde que não envolva concorrente direto da outra Parte. A parte que cede os seus direitos e obrigações deverá notificar a outra parte a respeito da cessão realizada. A medida cabível para a hipótese de violação por uma das partes da presente cláusula deverá ser a critério da parte inocente, a rescisão do presente contrato, mediante notificação prévia à parte infratora. Não obstante o acima exposto, as partes podem incorporar contatos aditivos a este contrato principal para o cumprimento dos propósitos das condições comerciais, para isso deve ser comunicado a ambas as partes do contrato.
11.8. Foro. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo como único e exclusivamente competente para dirimir quaisquer dúvidas ou questões oriundas deste instrumento, renunciando as Partes a qualquer outro por mais privilegiado que seja ou venha a se.
11.9. Este Contrato considerar-se-á celebrado e obrigatório entre as Partes no momento em que o CONTRATANTE concluir o seu cadastro e o procedimento previsto no website https://www.fracttal.com/pt-br, ou na assinatura física ou eletrônica do primeiro Formulário de Contratação e/ou Proposta Comercial, o que ocorrer primeiro, sendo certo que, assim procedendo, o CONTRATANTE declara ter lido e compreendido todos os termos e condições deste Contrato, razão pela qual é recomendável que o CONTRATANTE imprima uma cópia deste documento para futura referência.
